Информационное письмо
Образец оформления статьи
Анкета автора
30.04.2015

Взаимоотношения между советом директоров и менеджментом корпорации

Шереметьева Дарья Анатольевна
Магистрант 2 курса Кафедра финансового менеджмента, факультет менеджмента УрФУ им. Первого президента России Б. Н. Ельцина г. Екатеринбург, Российская Федерация
Аннотация: В статье затрагивается вопрос взаимоотношений между советом директоров и менеджментом корпорации. Рассматривается история формирования корпоративного управления и роли совета директоров. Приведены модели взаимоотношений совета директоров и менеджмента. Выделены возможные коллизии. Обозначены модели корпоративного контроля.
Ключевые слова: совет директоров, корпоративное управление, модели взаимоотношения, менеджмент
Электронная версия
Скачать (460.3 Kb)

Так как главные члены системы корпоративного управления – это собственники и менеджеры, характер их взаимосвязей определяется существующей в рассматриваемой организации моделью корпоративного контроля, степенью и формами участия собственника в управлении. При этом большое значение имеют укоренившиеся в национальной хозяйственной практике стереотипы поведения.

Первоначально в XVIII-XIX вв. корпорации создавались вокруг предприимчивого бизнесмена, который через выпуск акций собирал нужный для ведения дела капитал. Круг людей, которые подписывались на выпуск акций, был не велик, в основном эти люди проживали в крупных городах Европы и Северной Америки. Время от времени они собирались на общие собрания акционеров, где обсуждали проблемы, возникающие в процессе деятельности компании, и принимали решения, позволяющие эти проблемы решить. Как правило, не задевавшие широкие слои населения скандалы и мошенничества также имели место быть. Однако уже в конце XIX в. ситуация начала принимать другой оборот. В начале XX столетия центром развития экономической жизни становятся Соединенные Штаты Америки. Показатели развития промышленности демонстрировали устойчивый рост за счет повсеместного внедрения технологий массового производства и усовершенствования процессов, что повлекло за собой снижение цен и рост покупательной способности доллара. Конкурирующие между собой за управление компаниями профессиональные менеджеры делали это на основе знаний, опыта и способностей, а не на основе величины их вклада в капитал корпорации. Таким образом, был сформирован один из ключевых принципов современного корпоративного управления – принцип разделения прав собственности и менеджмента.

Расцвету пришел конец 29 октября 1929 г. К 13 ноября 1929 г. общие потери на фондовой бирже в результате биржевого краха превысили 30 млрд. долларов. В связи с наступившей после этого Великой депрессией, жизнь для большинства американцев сильно изменилась. Многие ученые того времени, одной из основных причин, повлекших за собой столь губительные последствия, называли практическую бесконтрольность высшего менеджмента. В начале 1930-х годов Адольф Берл и Гардинер Минс, изучив довольно авторитетные данные, пришли к заключению, что интерес тех, кто управляет корпорацией, радикально отличается от интереса тех, кто является собственником корпорации. Отсюда вытекает проблема несовпадения интересов собственников и нанятых ими менеджеров, проблема, сопровождающая принцип разделения прав собственности и управления. В экономической науке этот вопрос известен как агентская проблема.

Совет директоров, стал сформировавшимся естественным образом формальным инструментом, функцией которого стала презентация интересов акционеров в пределах деятельности компаний, которыми руководят наемные менеджеры.

Совет директоров является основным элементом контроля в системе корпоративного управления. Акционеры для внутреннего мониторинга действий менеджмента и защиты своих интересов привлекают агентов. Агенты не являются работниками организации, в связи с этим они называются «внешними директорами», или «независимыми директорами», или «аутсайдерами».

При этом только человек подробно знакомый с работой организации может осуществлять действенный контроль над функционированием компании. Сотрудники компании – внутренний управляющий, владеющий подобной информацией. Поэтому наряду с «внешними» директорами мониторинг активности исполняют и «внутренние» директора («инсайдеры») организации, выделенные из управляющего персонала. Таким образом, эти две группы являются составляющими Правления, то есть Совета директоров, обладающего функциями корпоративного контроля, соответственно нужно оценивать работу Совета директоров с точки зрения превалирования в нём независимых или внутренних директоров.

Теория управления поведением исполнителя является традиционным образцом связи между Советом директоров и менеджментом. Эта теория поручает Совету директоров вопросы контроля и мониторинга за деятельностью менеджмента в интересах акционеров для того, чтобы минимизировать риск беспринципного поведения менеджмента по отношению к объектам чужой собственности.

Согласно теории управления поведением исполнителя следует, что чем Совет Директоров более энергичный, живой и сопричастный к повседневной жизни организации, тем лучше защищены интересы акционеров. В теории присутствие вышеуказанных черт у Совета директоров, говорит о развитой системе корпоративного управления.

Случаи, когда Совет директоров настолько активен, что обособленно решает ряд управленческих вопросов, приводят к тому что исполнительное руководство теряет реальные полномочия, а Совет директоров трансформируется в суперправление. Например, одной из функций исполнительного руководства является набор руководящих сотрудников, соответственно может сложиться ситуация, когда данную функцию исполнительное руководство вынужденно осуществлять с согласования с Советом директоров. Особенность в том что, качество руководства человеческим ресурсом несет колоссальное воздействие на финансовые результаты.

Ситуация, когда исполнительные менеджеры выражают несогласие с ограничением своих компетенции и передачей инициативы в угоду Совета Директоров, приводит к появлению двоевластия в организации. Подобная коллизия может повлечь за собой ряд серьёзных последствий, а именно: ускорение ротации топ-менеджеров, а также лишение их мотивации, что в будущем грозит разрушением цены бизнеса.

Помимо этого следует выделить еще один возможный вариант конфликта. Участники Совета Директоров должны быть свободными от менеджмента, для того, чтобы сформировать правильные взаимоотношения между советом и менеджментом. Участие одних и тех же людей в обоих органах управления препятствует этому процессу. Недостаток самостоятельности Совета Директоров влечет за собой его недееспособность и постепенное ухудшение работы.

Теперь обратим внимание на исследование парадигм корпоративного контроля. На микроуровне выделяют ряд паттернов корпоративного контроля, несмотря на присутствие централизованной инсайдерской собственности с суровым управлением главного акционера. Вначале 2000-х гг. были определены четыре стандартных модели корпоративного контроля, образцом для разработки которых, послужили приватизированные предприятия с ярко выраженной концентрацией собственности.

1) Частное предприятие – это АО, где главным акционером является начальник организации, которой он же и руководит. В будущем подобная модель ведения дел может трансформироваться в семейный бизнес в том случае, если у начальника есть отпрыск, обладающий потенциалом управленца.

2) «Кооператив менеджеров» – после приватизации и до конца 90-х гг. этот формат управления был самым часто встречающимся. При таком раскладе большая часть собственности и управление в организации находятся под контролем маленькой команды топ-менеджеров. Разумеется, с годами у людей меняются приоритеты и интересы, поэтому такая модель будет трансформироваться.

3) Концентрированное внешнее владение – это модель, где фирма состоит в распоряжении влиятельного внешнего собственника, при этом менеджер либо сотрудник по найму, либо обладает незначительным пакетом.

4) Распыленное владение – согласно этой модели в АО существует большое количество мелких акционеров, таких как сотрудники, государство, а также институциональные и иностранные инвесторы. По факту контроль принадлежит Директору, при этом он также является держателем пакета, правда не большого.

Раз в первой модели имущество и управление соединены, то в третьей модели присутствуют следы разграничения имущества и управления. В современном бизнесе могут наблюдаться все эти три модели. Когда бизнесмен организует компанию и сам же становится директором этой фирмы – это первая модель. Если владелец утвердил на эту позицию наемного сотрудника, то третья. При этом встретить в частном бизнесе четвертую модель нереально.

За последнее десятилетие ситуация кардинально поменялась, по сравнению с концом 90-х гг., когда самыми часто встречающимися были вторая и четвертая модели. Созданные на основе концентрированной собственности модели со временем вытесняли другие, ведь между моделями корпоративного контроля есть мощная институциональная конкуренция.

Превалируют первая и третья модель – что же их выделяет? Если в первом варианте имеет место быть модель с совмещением собственности и управления, то во втором – о разделении, где собственники это не менеджеры компании. С одной стороны, владельцы очень сурово управляют менеджерами через систему зарплаты и прямой мониторинг, с другой стороны исполнительному менеджеру остается только «текучка», так как большинство решений принимаются крупными владельцами. Некоторые владельцы контролируют менеджера через звонки или формальные рамки совета директоров, давая им руководящие указания. Стоит особо отметить, что в подобной системе менеджмента миноритарные акционеры изолированы от участия в принятии решений.

Там, где собственность и контроль разделены, речь идет о дочерних предприятиях, членах бизнес-групп, за единственным исключением. Совмещение собственности и контроля характерно для отдельных предприятий и для групп компаний в целом. Получается, что собственник всегда контролирует бизнес, представленный̆ или автономным предприятием или управляющей̆ компанией̆, а внутри бизнес-групп управленческой̆ и надзорной мощности собственников не хватает. Поэтому интеграционные процессы в определенном смысле способствуют разделению собственности и оперативного управления.

В случае разделения собственности и управления не только преобладает интегрированный бизнес, но и АО с новым высшим руководителем и изменившимися управленческими командами. Это новые или смешанные команды, сочетающие новых и старых менеджеров, поскольку эффективно сохранять прежних менеджеров технического крыла и формировать новый̆ финансово-экономический блок. В этих компаниях советы директоров чаще действуют как контролирующие органы, хотя встречаются и номинально функционирующие советы. Если собственность и контроль совмещены, то совет директоров во многих случаях реально не работает.

Известно, что в российских корпорациях встречаются корпоративные конфликты. Возникает вопрос, какие способы их урегулирования предпочтительны? Формальный механизм – суд или неформальный – переговоры, или различные предпринимательские союзы и ассоциации? Понятно, что в суд пойдут единицы и в случае крайней необходимости, ведь издержки рассмотрения споров высоки, а во многих странах предпринимательские союзы – это действенный способ урегулирования различных корпоративных конфликтов. В России РСПП создал специальную комиссию и хартию корпоративной этики, претендуя на роль саморегулируемой организации, которая может разрешать подобные споры в крупном бизнесе.

Средства массовой информации убеждают нас, что часто нельзя в заводоуправление войти, потому что люди в масках стоят. На самом деле, есть ограниченное число конфликтов, которое муссируется большинством газет. Реально многие компании (с концентрированной собственностью) живут без открытых конфликтов, там нет сильных миноритарных акционеров, которые готовы пойти на конфликт, в то же время нет и потенциальных захватчиков.

Список литературы: 

  1. Долгопятова Т. Г. (ред.). Интеграционные процессы, корпоративное управление и менеджмент в российских компаниях // Серия «Научные доклады: независимый̆ экономический̆ анализ». М.: МОНФ и АНО «Проекты для будущего». 2006. № 180. С. 77–79.
  2. Российская корпорация: внутренняя организация, внешние взаимодействия, перспективы развития/Под ред. Т. Г. Долгопятовой, И. Ивасаки, А. А. Яковлева. М.: Изд. дом ГУ-ВШЭ. 2007. С. 46–50.
  3. Садыкова Р. Ш. Проблемы организации корпоративного управления. [Электронный ресурс]. - Режим доступа:
  4. http://www.m-economy.ru/art.php?nArtId=2258 (дата обращения: 25.04.2015).
  5. Долгопятова Т. Г. Корпоративное управление в России: акционерная собственность и корпоративный контроль в компаниях. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://ecsocman.hse.ru/data/904/649/1219/Lektsiya_Korpor-oe_upravlenie.pdf (дата обращения: 20.04.2015).
  6. Овсянко Д. В. Современное корпоративное управление и его реализация через работу Совета директоров. [Электронный ресурс]. - Режим доступа:
  7. http://www.vestnikmanagement.spbu.ru/archive/pdf/150.pdf (дата обращения: 23.04.2015).